Transaksjon mellom nærstående parter - hva er dette?

Den russiske lovverket gir for gjennomføring av spesielle forhold - i form av transaksjoner med interesse. Hva er deres spesifisitet? Hvordan er interessen for de viktigste rettsformer russiske virksomhet - LLC og JSC?

Det er en transaksjon mellom nærstående parter?

Nærstående transaksjoner - et rettsforhold som omfatter foretak i forhold til aktiviteter som kan være interessert i en rekke tredjeparter. For eksempel, hvis i transaksjonen involverte en forretningsenhet, så bekymret i forhold til ham kan være:

- ledere i organisasjonen;

- aksjonærene - spesielt de som eier 20% av aksjekapitalen i selskapet og mer;

- slektninger av ledere og bedriftseiere.

Dette etablerer det faktum av deres interesse. Det kan festes i saken, dersom de:

- er de direkte begunstigede;

- kan bruke resultatene av aktivitetene til andre begunstigede - rettighetene til leder eller aksjonær.

Som er en transaksjon mellom nærstående parter, har vi identifisert. La oss nå vurdere på hvilken måte dataene kan utføres forholdet.

Rekkefølgen av transaksjonen med interesse

Den viktigste forutsetning for gjennomføringen av rettsforhold, i spørsmålet, - godkjenning av transaksjoner på en del av de kompetente interne selskapsstrukturer. For eksempel, styret eller generalforsamlingen av den økonomiske samfunnet. Så hvordan er godkjenning av transaksjoner, det avhenger først og fremst den juridiske statusen til selskapet.

Hvis således firma driver som AO, da en slik godkjenning kan oppnås ved en av de tre grunnleggende mekanismer:

- med et flertall av de styremedlemmer som ikke er interessert i å gjøre en avtale;

- et flertall av styremedlemmene som ikke er interessert i avtalen, men har status som uavhengige ledere;

- et flertall av stemmene fra de aksjeeiere som ikke er interessert i transaksjonen.

Den første mekanismen er preget av transaksjoner med foretak som driver opp til 1.000 aksjonærer med stemmeberettigede aksjer, den andre aktiveres hvis antallet aksjonærer overstiger 1000. I begge tilfeller må dette vilkåret være oppfylt: gjenstand for transaksjonen - av en eller flere som er knyttet det bør bli presentert eiendom, som har en verdi som er mindre enn 2% av eiendelene til balansen i samsvar med regnskapsdata.

Den tredje mekanisme hvor en beslutning om godkjenning av transaksjoner med nærstående parter, realisert:

- hvis motivet av avtalen - en egenskap som har en kostnad på 2% av bokført verdi av eiendeler i foretaket og mer;

- i en situasjon hvor styret klarte ikke å ta en avgjørelse i løpet av en standard mekanisme for godkjennelse av transaksjonen.

I tilfelle at forholdet går inn Ltd., beslutningen om å godkjenne transaksjonen som foranlediger har en interesse i dette, eller at personen er tatt innenfor rammen av generalforsamlingen av grunnleggerne av flertallet av stemmene til de medlemmene som ikke er interessert i inngåelsen av avtalen.

I tillegg, hvis en forretningsenhet dannet av styret, en beslutning om godkjenning av et rettsforhold, som er en transaksjon mellom nærstående parter kan være relatert til kompetanse konstituerende dokumenter av kollegialt styringsorgan. Denne mekanismen kan imidlertid ikke bli realisert, hvis mengden av transaksjonskostnader eller verdien av eiendommen som er gjenstand for kontrakten, overstiger 2% av verdien av selskapets eiendom - grunnlag av de opplysninger som er registrert i regnskapet.

Så vi studert hvordan rettsforhold gjennomføres med deltakelse av selskaper, noe som kan påvirke personer som har en interesse i transaksjonen. Det vil være nyttig å tenke på at enkelte kontrakter ikke kan tilordnes til riktig type.

I noen tilfeller kan transaksjonen ikke være preget av interesse?

For disse transaksjonene, generelt, er lovlig, at:

- implementert foretaket består av en grunnlegger, som også fungerer som leder;

- foreslå interesse for alle aksjonærer i selskapet, konkluderte kontrakten;

- er transaksjoner gjøres til gjenstand for forkjøpsrett til å kjøpe aksjer utstedt av selskapet;

- er lovlige, utført med kjøp og innløsning av aksjer utstedt av en forretningsenhet;

- utføres i løpet av omorganiseringen - i form av en fusjon med selskapet hvis charter kapital er mer enn tre fjerdedeler eide Lagt om bedrifter;

- Det kreves i form av å sikre etterlevelse av selskapets juridiske krav;

- gjennomføres på vilkår som ikke skiller seg vesentlig fra de som karakteriserer lignende transaksjoner med deltakelse i samfunnet og interessenter i den ordinære virksomheten organisasjoner som ble begått i det øyeblikket da fastslått at interessen for en person i kontrakten.

Nærstående transaksjoner - et rettsforhold, som ofte er involvert foretak i status for selskapet eller LLC. Contracting bedrifter av den første og den andre typen er forsynt med en rekke funksjoner. Det vil være nyttig å studere dem.

transaksjoner med nærstående parter med Advisor: nyanser

Så, den første typen forretningsenhet som kan inngå en juridisk sammenheng, som en nærstående transaksjoner - er et aksjeselskap. Kontrakter, en side som er selskapet må være i samsvar med kravene i lovgivningen som regulerer virksomheten til disse selskapene - i tilfelle at de aktuelle kontraktene er preget av interesse.

Spesielt de krav som er fastsatt i lovgivningen i selskapet må være i samsvar med de transaksjoner der en interesse er definert:

- en person fra styret, en fest forhold;

- General Director;

- kollegial utøvende organ i organisasjonen, et medlem av samfunnet, som eier 20% av eierne av stemmene eller mer i selskapet;

- en person som har myndighet til å gi pålegg i forhold til det økonomiske samfunnet, bindende.

Interessen for transaksjonen av de nevnte personer er etablert i samsvar med kriteriene som er definert i LLC lov. Spesielt er dette faktum bestemt om de nevnte borgere og deres pårørende, samt personer tilknyttet dem:

- rettsakt eller en fest som representerer interessene til tredjeparter i rammen av samarbeidet med økonomiske enheter;

- hold 20% eller mer av verdipapirene eller den autoriserte hovedstaden i juridisk enhet som er part i en rettsforhold representerer interessene til tredjemann i sitt samspill med selskapet;

- hold stillinger i selskapets styringssystem, som er en part i transaksjonen eller representerer interessene til tredjeparter i rammene for forholdet til foretaket, eller er toppledere i forvaltningsselskapet relevant juridisk enhet.

Eksklusiv spesifisert i lov om selskapets grunnlag, kan det faktum av interesse av visse personer på inngåelse av en kontrakt skal fastsettes på annet grunnlag. Spesielt kan de kriterier som kan bestemmes av interesserte parter i transaksjonen være foreskrevet i vedtektene for et aksjeselskap.

De borgere som er anerkjent som er involvert i transaksjonen på grunnlag behandles, kan bære en rekke forpliktelser definert ved lov. La oss undersøke dem.

interesserte parter plikter etter loven av LLC

Den viktigste plikt interesserte parter, noe som reflekteres i Lov om aksjeselskaper, ligger i det faktum at disse borgerne plikter å straks informere generalforsamlingen:

- en juridisk enhet hvor disse personene og deres pårørende eier 20% eller mer av den autoriserte kapital;

- om bedriftene der disse borgerne og deres pårørende har stillinger i styringssystemet;

- data om kjente personer juridiske forhold der de kan bli identifisert som interessenter.

Enkelte nyanser preget prosedyren for godkjennelse av transaksjonen i henhold til Lov om aksjeselskaper. Ovenfor har vi sett på felles punkter av prosedyren. Vi vil studere det nærmere i forhold til forskriftsbestemmelser i lovgivningen.

Godkjenning av transaksjoner under loven om selskapet: nyansene

I samsvar med hoved stykke lovgivning som regulerer virksomheten til LLC, en transaksjon mellom nærstående parter - en rettsforhold, som kan utøves med forbehold om godkjenning beslutning av selskapets eiere møter. Det er akseptert generelt et flertall av eierne av de som ikke er interessert i kontrakten. Den tilsvarende oppløsning (transaksjon parti kan forhåndsbestemme behovet for fremstilling av forskjellige dokumenter som supplerer kontrakt) må utføres som en separat kilde, karakterisert ved:

- identifisere de individene som opptrer som parter eller begunstigede i rettsforhold;

- reflekterer gjenstand for transaksjonen og dens vesentlige vilkår.

LLC Loven åpner administrative myndigheter i selskapet å ta en avgjørelse i spørsmålet under de transaksjoner som kan ha inngått i fremtiden som en del av selskapets viktigste økonomiske aktiviteter. I dette tilfellet vedtak om godkjenning av transaksjoner fast det maksimale beløpet som kan festes i den aktuelle kontrakten. Host selskapets kontroller reguleringen er gyldig inntil det øyeblikk når verten neste generalforsamling - med mindre annet regelverk gir ikke en løsning ledere til å godkjenne avtalen.

LLC Law: i hvilke tilfeller godkjenning av de berørte transaksjonene ikke er nødvendig?

Det kan være tilfeller der loven om transaksjoner med nærstående parter gjør at forvaltningsselskapet ikke gjør vedtak om godkjenning av det aktuelle forholdet. Dermed er det mulig i tilfelle at betingelsene i kontrakten er ikke fundamentalt forskjellig fra parameterne for like transaksjoner som fant sted mellom den økonomiske samfunn, og en eller annen måte berørt part i løpet av ordinær selskapets aktiviteter. Men de må finne sted før foretaket har en interesse vil motta den aktuelle status. Men dette er unntaket begrenset. Det kan bare gjelde for transaksjoner gjort med det øyeblikket når motivet med interesse, har fått status som vedkommende, og frem til neste generalforsamling.

I noen tilfeller, store transaksjoner og transaksjoner med nærstående parter av riktig type i henhold til loven LLC kan være ugyldig. Tenk da, grunnene til at dette er mulig.

LLC lov: anerkjennelse av transaksjoner med nærstående parter ugyldig

I dette tilfellet snakker vi om anerkjennelse av transaksjonen ugyldig av domstolene. Begrunnelsen for retten respektive beslutningen er:

- et bevist faktum stemme uinteresserte parts selskap, der stemmen hans ikke hadde noen innvirkning på utfallet av møtet;

- mangel på bevis for at transaksjonen ikke ble ledsaget av å påføre tap for selskapet eller for å løse for retten fest, eller muligheten for forekomst av bivirkninger på disse fagene;

- tilgjengelighet på tidspunktet for høringen av bevis påfølgende vedtak om godkjenning av kontrakten, som i kraft av reglene om selskapsrett må ugyldig;

- bevis for at den andre parten relasjoner ikke ble informert om transaksjonen, som ble inngått i strid med normer fastsatt i LLC lov.

Så vi studert hvordan konklusjonen er gjort og utfordrende transaksjoner med interesse for aksjeselskaper. La oss nå vurdere hovedtrekkene i disse relasjonene i andre større økonomiske enheter - aksjeselskaper. Tilsvarer den type transaksjon i henhold til bestemmelsene i en egen lov om aksjeselskaper. Det vil være mest interessant å lære hva det er normene i rettsakt gjelder definisjonen av interesse.

The Company Law: definisjonen av interesse

Sett i begrepet av JSC Law er avslørt omtrent det samme som i normgivende lov som regulerer virksomheten til selskaper med begrenset ansvar. Interesse i dette tilfellet kan være:

- Leder, en del av selskapets styre;

- CEO;

- manager, utføre aktiviteter innenfor rammen av det kollegiale utøvende organ, som eier 20% eller flere aksjer i selskapet;

- en person som har rett til å gi til ansatte i JSC bestillinger er bindende.

I dette tilfellet er det faktum av interesse av disse personene anerkjent i tilfelle at de, deres slektninger eller personer tilknyttet dem:

- er en part i transaksjonen;

- er mottaker, mellommann eller representant innenfor rammen av rettsforhold;

- har 20% eller mer prosent av de autoriserte kapital firmaer som serverer part i transaksjonen;

- har en posisjon i selskapets administrasjon, som er gjenstand for rettsforhold, mottaker, mellommann eller representant.

The Company Law: definisjonen av manglende interesse

I sin tur, er det mangel på interesse i transaksjonen som standard definert av Company Law:

- i forhold til aksjeselskap, som består av en enkelt aksjonær, som er på samme tid som den generelle direktør;

- rettsforhold, som utføres i interessene til alle deltakere i aksjeselskap;

- Når du plasserer selskapet verdipapirer gjennom en offentlig emisjon, samt forkjøpsrett til å kjøpe aksjer utstedt av;

- kjøp eller innløsning av et aksjeselskap utstedt verdipapirer;

- i omorganiseringen av en økonomisk enhet i form av fusjon eller konsolidering;

- i transaksjoner som må gjøres på grunn av russisk lovgivning - priser og tariffer fastsatt av den russiske regjeringen;

- for juridiske, utført i henhold til Lov om Elektrisitet;

- når det gjelder å lage bidrag av aksjonærene i selskapet i sin eiendom.

Hvilke funksjoner preget av godkjenningsprosedyre under vurdering av rettsforholdene i spørsmålet? I prinsippet lov om aksjeselskap som helhet reflekterer de samme prinsipper som godkjenning av transaksjoner som ble vurdert over i begynnelsen av denne artikkelen. Funksjoner konkrete beslutninger kan avhenge av antall aksjonærer, så vel som verdien av transaksjonen med hensyn til indikatorer for vurdering i samsvar med regnskapsrapporter.

Det er verdt å merke seg at loven som regulerer det juridiske forholdet under vurdering, vil det være betydelige endringer i 2017. transaksjoner med nærstående parter er gjenstand for rettslig regulering innenfor rammen av regler som kan justeres til vesentlig lovgiver over tid. Dette kan skyldes ulike faktorer. For eksempel vil behovet øke kontrollen over relevante forhold der beregningene er utført med bruk av kapitalkostnaden. Den ene eller den andre transaksjoner prøve relaterte parter kan være preget av større eller mindre betydning når det gjelder kontroller, men felles for alle typer relevante juridiske normer tillate deres effektiv overvåking. Og hvis det er nødvendig, kan du aktivere de eksisterende juridiske mekanismer for å utøve kontroll over enhver transaksjon.